重庆钢铁：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

来源：华体体育在线登录    发布时间：2024-09-05 10:25:37

  

  监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 153386 号）（以下简称“反馈意见”）

  （以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）和发行人律师北京市中伦律师

  问题一、按申报材料，申请人拟使用募集资金 310,100.82 万元偿还银行贷

  发行人拟将这次募集资金中的 310,100.82 万元用于偿还银行贷款，贷款的主

  22 国家开发银行股份有限公司重庆市分行 长期借款 2012.9.26 2016.5.20 5.4 5,000 支付节能减排、环保搬迁项目工程

  “偿还银行贷款 310,100.82 万元”为本次非公开发行募集资金投资项目之一，

  已经 2015 年 9 月 9 日召开的第七届董事会第三次会议、2015 年 11 月 3 日召开

  公司本次非公开发行董事会决议日为 2015 年 9 月 9 日，在本次董事会决议

  前六个月至今，即 2015 年 3 月 9 日至今，除这次募集资金投资项目外，发行人

  公司本次通过募集资金 310,100.82 万元拟偿还的贷款大多数都用在购买公司日

  1、本次非公开发行募集资金中 310,100.82 万元将用于偿还银行贷款主体为

  -POSCO 冷轧板材项目”、“重钢-POSCO 镀锌板材项目”和偿还银行贷款。本次

  非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，有关信息披露线、公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募

  本次非公开发行拟偿还贷款金额为 310,100.82 万元，拟偿还贷款金额与发行

  由上表可知，发行人拟偿还的银行贷款占 2015 年 9 月末银行借款的 21.04%，

  占比较低，且拟偿还的银行贷款占发行人 2015 年 9 月末总资产、总负债比例均

  在 10%以下。受整体行业下行的影响，发行人 2015 年 1-9 月营业收入下降，2015

  年 9 月末公司银行借款总金额为 2015 年 1-9 月营业收入的 2.19 倍，本次拟偿还

  贷款金额占发行人 2015 年 1-9 月营业收入的比例为 46.13%。

  2015 年 9 月 9 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 4,961,600,000 元，扣除发行费

  用后，用于重钢-POSCO 冷轧板材项目、重钢-POSCO 镀锌板材项目和偿还银行

  份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》，同意重钢集团在股东大会表

  决本次发行的方案时表达同意意见。2015 年 10 月 30 日，发行人公告了《关于

  2015 年 11 月 3 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2015

  2015 年 11 月 3 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2015

  年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关

  符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 496,160.00 万元，扣除发行费用

  后，用于重钢-POSCO 冷轧板材项目、重钢-POSCO 镀锌板材项目和偿还银行贷

  2015 年 9 月 1 日，重庆市发展和改革委员会向长寿区发展改革委出具《关

  于重钢-POSCO 冷轧板材项目备案的意见》（渝发改工[2015]1274 号）、《关于重

  钢-POSCO 镀锌板材项目备案的意见》（渝发改工[2015]1273 号）认为上述两个

  项目“属于《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》允许类项目，不涉及国务

  院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41 号）限制的新增

  的长寿主城区长江南岸，北侧为市政道路-茶涪支路，南侧为重钢现有热轧车间，

  -POSCO 镀锌板材项目”为实业投资，不属于“持有交易性金融资产和可供出售

  重庆浦项冷轧板材有限公司由重庆钢铁与韩国 POSCO 共同出资成立，为重

  钢-POSCO 冷轧板材项目的建设和运营主体，主要产品为冷轧板（卷）、冷硬卷

  重庆浦项重钢汽车板有限公司由重庆钢铁与韩国 POSCO 共同出资成立，为

  重钢-POSCO 镀锌板材项目的建设和运营主体，主要产品为镀锌板，产品定位为

  控制人产生同业竞争；本次募集资金拟投入的项目分别由发行人与韩国 POSCO

  共同出资成立的重庆浦项冷轧板材有限公司、重庆浦项重钢汽车板有限公司实施，

  集资金专项存储制度、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的规定。

  较大幅度降低，发行人的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。因此，

  发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议

  案。本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重大事项，对持股 5%以下的

  中小股东表决单独计票，中小股东表决同意票数占比 99.56%，非公开发行方案

  问题二、申请人本次重钢-POSCO 冷轧板材项目和重钢-POSCO 镀锌板材项目

  是否会对本次募投产生重大不利影响；（4）报告期内申请人销售收入持续下滑，

  据中国钢铁工业协会公布数据显示，2008 年我国粗钢产能 6.60 亿吨，实际

  利用率在 2010 年达到历史高点，该年我国粗钢产能达到 7.64 亿吨，实际产量 6.27

  自 2010 年以来，由于宏观经济低迷，钢铁全行业不景气，大多数企业产能

  过剩。虽然粗钢产能还在增长，但产能利用率逐年下降。截止 2014 年底，我国

  粗钢产能已达 11.60 亿吨，粗钢产量总计 8.23 亿吨，产能利用率降低至 70.69%，

  2013年2月 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》

  2014年7月 工业与信息化部 《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》

  2015年3月 工业与信息化部 《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》

  即将公布 工业与信息化部 《钢铁工业转型发展行动计划（2015-2017）》

  2015 年 12 月 24 日，全国工业和信息化工作会议部署了 2016 年重点工作，

  分业施策调整存量，加快传统产业优化升级；支持困难行业加快去产能、去库存、

  业；重庆正在重点建设以汽车产业为核心，产值规模为 2,700 亿元的两江新区核

  心产业基地和产值规模为 1,500 亿元的渝西、九龙坡、沙坪坝商用车产业基地。

  钢铁产品生产能力明显落后于需求。以冷轧板为例，2014 年地区冷轧板需求量

  约为 750 万吨，与 644 万吨的生产能力相比，地区需求大于供给。预计到 2020

  可打通发行人上下游配套的产业价值链，与重庆汽车产业形成产业协同集群效应，

  2012 年至 2015 年 1-9 月，发行人板材（中厚板）和热轧卷占同期营业收入

  公司现有钢铁产品设计产能合计为 800 万吨。现有产品以板材（中厚板）为

  主，设计产能为 280 吨/年，主要作为船板、压力容器板和锅炉板等。2012 年至

  全部由公司的热轧厂供应，则有 254 万吨/年的热轧卷经过冷轧镀锌项目深加工

  结构可调整为中厚板（船板）280 万吨/年、汽车家电用冷轧板 90 万吨/年、热轧

  2015 年我国汽车产销量达到 2,500 万辆，2015 年对汽车冷轧板（含镀锌板）的

  年需求量将达到 1,625 万吨，其中普通冷轧板 910 万吨，镀锌板 715 万吨。

  目前我国汽车冷轧板生产能力能够满足 2015 年汽车行业对汽车冷轧板的需

  求。但是，按照折算系数，若高强钢用钢占比上升到 40-50%，先进高强钢及超

  高强钢占比上升到 30-35%，则冷轧板高强钢的市场年需求为 650-812 万吨，冷

  轧板先进高强钢及超高强钢的市场年需求为 487-570 万吨。随着汽车用高强钢比

  能”标签的家电产品越来越多地出现在市场上，全球智能家电市场规模在 2015

  年可望扩大至 150 亿美元。智能化、云端融合、人机交互已成为家电行业发展趋

  更新换代的重大技术拐点，这为家电行业未来发展开创了广阔增量空间。2014

  年我国家用电冰箱累计生产 9,337.1 万台、家用洗衣机累计生产 7,114.4 万台，作

  为 2,700 亿元的两江新区核心产业基地和产值规模为 1,500 亿元的渝西、九龙坡、

  根据铁诺咨询预测，到 2020 年，西南地区汽车年产量将从目前的 321 万辆

  增至 439 万辆，其中重庆地区将从 250 万辆增至 348 万辆。在汽车产业跨越式发

  展的带动下，预计至 2020 年西南地区汽车用钢年消费量将达到 472 万吨，其中

  西南地区是电脑、彩色电视机、空调、冰箱等家电产品的重要生产基地。2015

  年，西南地区、重庆家电产量将分别达到 12,758 万台、6,192 万台；2020 年将分

  别达到 13,989 万台、6,914 万台。此外，重庆已形成了以惠普、宏碁、华硕、东

  芝、思科 5 家品牌企业，以及富士康、广达、英业达、和硕、仁宝、纬创 6 家代

  工企业和 860 家零部件企业组成的电子信息产业集群。预计 2020 年西南地区家

  增长而增加。国际上酸洗板的产量一般占钢材总产量 3%-4%，目前国内各类商

  品热轧酸洗板实际产量占钢材总产量不到 1%。从我国当前热轧酸洗板消费情况

  来看，厚度在 1.5-2.5mm 之间的汽车加强筋、保险杠、支撑件等部件所使用高强

  度钢板，厚度大于 6mm 的汽车用高强度钢板，强度大于 590MPa 的高强度汽车

  2015 年，我国热轧酸洗板需求量约为 670 万吨。随着我国技术工艺进步，

  酸洗板代替普通冷轧板的消费潜力很大。2012 年西南地区热轧酸洗板的消费量

  约 13 万吨，2015 年将达到 21 万吨，预计未来几年的需求量将逐渐增加。

  业对高端镀锌板的需求仍无法得到满足，还需大量进口。根据冶金经济内参统计，

  2014 年我国进口镀层（板）带 342.4 万吨，同比增长 24.3%，其中多数是用于弥

  场竞争所淘汰，而汽车、家电用高端镀锌板的生产能力仍需要加强。2013 年我

  国镀锌板表观消费量占全国钢材消费总量的 3.46%，与世界平均水平 8%相比还

  能力 227 万吨，镀锌板的需求量为 189 万吨左右。若单纯从数量上看，区域内生

  其他地区。预计到 2020 年，西南地区镀锌板消费需求量将达到 255 万吨。

  Wind 数据库查阅了钢铁行业的产能数据并进行了分析；查阅了本次募集资金投

  销售产品为冷轧板、热轧酸洗板和镀锌板，在产品用途、性能、关键工艺、技术、

  产品 热轧酸洗板 在线平整推拉式酸洗机组、在线涂油机组、在线打捆包装机组

  重钢-POSCO 冷轧板材项目由重庆钢铁与韩国 POSCO 共同出资成立的重庆

  浦项冷轧板材有限公司作为项目的建设和运营主体。项目总投资 389,314 万元，

  155,725.60 万元。重庆浦项冷轧板材有限公司由重庆钢铁出资 140,153.04 万元，

  重钢-POSCO 镀锌板材项目由重庆钢铁与韩国 POSCO 共同出资成立的重庆

  浦项重钢汽车板有限公司作为项目的建设和运营主体。项目总投资 234,215.00

  万元，项目资金来源为项目公司的资本金和贷款，其中资本金占总投资的 40%，

  即 93,686.00 万元。重庆浦项重钢汽车板有限公司由重庆钢铁出资 45,906.14 万元，

  2006 年发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》[发改投资（2006）1325

  量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。

  项目总投资 389,314 万元，其中建设投资总计 353,705 万元，铺底流动资金

  22,995 万元，建设期利息总计 12,614 万元。本项目的资金来源分为两部分，40%

  的资金来源重庆钢铁与韩国 POSCO 共同投入的资本金，60%资金来源贷款。

  项目一期及二期建设期均为 2 年，达产期均为 3 年，第一年达产 70%，第二

  年达产 85%，第三年达产 100%。项目一期建成投产 3 年后开始二期建设。

  参照国内市场产品 2011~2014 年出厂价格，冷轧卷平均价为 5,206 元/吨，热

  轧酸洗板平均价为 4,433 元/吨。再按照 5%的次品率并减价 10%计算，冷轧卷和

  热轧酸洗板的测算价格分别为 5,100 元/吨、4,400 元/吨。冷硬卷产品将作为镀锌

  原料（热轧卷）价格参照国内市场产品 2011~2014 年出厂价，供冷轧卷原料、

  供冷硬卷原料和供热轧酸洗板原料的平均价分别为 3,994 元/吨、3,995 元/吨和

  3,932 元/吨。外购原料主要指宽幅热轧卷，按照每吨加价按照 500 元，供冷轧产

  品和镀锌产品的宽幅热轧原料外购比例约为 8%，供酸洗板外购宽幅热轧原料比

  例约为 4%，因此，供冷轧卷原料、供冷硬卷原料和供热轧酸洗板原料分别加价

  40 元/吨、40 元/吨、和 20 元/吨。因此，供冷轧卷原料、供冷硬卷原料和供热轧

  辅助材料价格参照 2011~2014 年本公司及国内市场价确定。动力价格参照本

  情况综合确定。固定资产按折旧年限 12 年和残值率 5%直线%达产当年，成本费用主要为原材料 1,040,722 万元、辅助材料 20,253

  万元、燃料及动力 26,267 万元和年折旧费用 26,699 万元，再加上管理费用、销

  7%和 3%计取。根据增值税改革的相关文件，对固定资产中可抵扣固定资产投资

  进行了增值税进项税的抵扣，一期抵扣额 27,390 万元，二期抵扣额（不含一期）

  项目总投资 234,215 万元，其中建设投资总计 215,451 万元，铺底流动资金

  11,175 万元，建设期利息总计 7,589 万元。本项目的资金来源分为两部分，40%

  资金来源于重庆钢铁与韩国 POSCO 共同投入的资本金，60%资金来源为贷款资

  项目一期及二期建设期均为 2 年，达产期均为 3 年，第一年达产 70%，第二

  年达产 85%，第三年达产 100%。项目一期建成投产 3 年后开始二期建设。

  参照国内市场产品 2011~2014 年出厂价格，镀锌板的平均价为 6277 元/吨。

  再按照 5%的次品率并减价 10%计算，镀锌板的测算价格为 6050 元/吨。

  冷轧项目生产的冷硬卷作为镀锌项目的主要原料，价格为 4,700 元/吨。辅助

  材料价格参照 2011~2014 年本公司及国内市场价确定。外购动力价格按照重庆钢

  国内同类规模钢铁企业实际情况综合确定。固定资产按折旧年限 12 年和残值率

  5%直线%达产当年，成本费用主要为原材料 441,818 万元、辅助材料 41,421

  万元、燃料及动力 14,279 万元和年折旧费用 14,448 万元，再加上管理费用、销

  7%和 3%计取。根据增值税改革的相关文件，对固定资产中可抵扣固定资产投资

  进行了增值税进项税的抵扣，一期抵扣额 9,321 万元，二期抵扣额（不含一期）

  业资料、发行人与韩国 POSCO 签订的相关协议等资料，并与发行人工程技术、

  冷轧项目和镀锌项目由本公司与韩国 POSCO 共同投资，主要产品为冷轧板、

  热轧酸洗板和镀锌板，产品定位为汽车板材和家电板材。韩国 POSCO 在我国国

  经营范围 管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家

  广东浦项汽车板有限公司现有一条镀锌生产线，生产技术由韩国 POSCO 提

  供。该公司已于 2012 年 11 月投产，年产镀锌钢板 45 万吨，主要产品为汽车、

  经营范围 热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。（依法须经批准的项目，经相关

  份有限公司和韩国浦项综合株式会社（POSCO）共同提供。该公司已于 2006 年投产，

  年产量 180 万吨，主要产品为汽车、家电、建筑用高级冷轧、镀锌板，产品主要

  产值规模为 2,700 亿元的两江新区核心产业基地和产值规模为 1,500 亿元的渝西、

  九龙坡、沙坪坝商用车产业基地。同时，西南地区也是电脑、彩色电视机、空调、

  冰箱等家电产品的重要生产基地。2015 年，西南地区、重庆家电产量将分别达

  冷轧镀锌项目由本公司与韩国 POSCO 共同投资建设，主要有冷轧生产线、

  酸洗生产线和镀锌生产线，生产技术由韩国 POSCO 提供。两个项目建设完成 100%

  达产后，将年产冷轧板（卷）90 万吨、热轧酸洗板 60 万吨和镀锌板 90 万吨，

  充分了解本次募投项目的未来发展计划，并查阅并分析了韩国 POSCO 在我国境

  域不同。因此，韩国 POSCO 在国内独资和合资的两家企业不会对本次募投产生

  开发行的保荐意见/四、发行人存在的主要风险”中增加“（十一）营业收入下降

  再经过镀锌工艺二次深加工后生产出镀锌板。本次募投项目是原有产品的深加工，

  保荐机构查阅了发行人 2012 年至 2015 年 9 月的财务报表及审计报告，与发

  问题三、申请人股票于 2015 年 8 月 3 日起停牌，9 月 10 日复牌，定价基准

  日为 9 月 10 日，请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上

  2015 年 8 月 1 日，公司发布公告，因筹划重大事项自 8 月 3 日开始停牌。

  级国有资产监督管理委员会批准。公司在 9 月 9 日召开第七届董事会第三次会议

  此次非公开发行向董事会会议确定的投资者发行，定价基准日为 2015 年 9

  月 10 日，发行价格为 3.86 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不

  含定价基准日）A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

  定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总

  公司股票停牌前一交易日（2015 年 7 月 31 日）的收盘价为 4.41 元/股，复

  牌当日（2015 年 9 月 10 日）收盘价为 3.98 元/股，复牌日收盘价即为复牌日至

  人 A 股的平均价格为 3.34 元/股，本次发行价格 3.86 元/股高于前述平均价格的

  6、查阅毕马威华振会计师事务所出具的重庆钢铁 2014 年年度审计报告（毕

  马威华振审字第 1500652 号），取得发行人和发行人董事、高级管理人员出具的

  项目的最新进展，履行了停复牌程序，符合《上市公司信息公开披露管理办法》、《上

  了本次发行的最新进展，履行了停复牌程序，符合《上市公司信息披露管理办法》、

  格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

  权益。因此，本次发行定价不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不存在《上

  发行人已于 2015 年 9 月 9 日与本次发行的发行对象渝富集团、重庆能投、

  了附条件生效的《重庆钢铁股份有限公司 2015 年非公开发行股票之股份认购合

  本合同第 11.1 款所述的全部批准均获得后，乙方未按本合同约定按时足额缴纳

  2015 年 9 月 9 日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关

  一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会，就发行人与发行对

  重庆钢铁和韩国 POSCO 合作的冷轧镀锌项目是重庆市未来产业发展的重要

  项目，已经列入重庆市 2015 年市级重点项目名单。在 2014 年出台的《重庆市人

  购 28 亿元、7.72 亿元，作为冷轧镀锌项目的注册资本金并用于偿还银行贷款。

  请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意

  见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资

  或合伙人之间是否存在分级收益等机构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、

  否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、

  募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

  别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中

  伙）（简称“深圳鑫昱”）的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、

  《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果

  中冶赛迪、伟晋环保、煜琨珑公司 8 家特定投资者。经查验各发行对象的工商登

  伟晋环保、煜琨珑公司 7 名发行对象为有限责任公司/股份有限公司，不属于资

  其根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基

  金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理的登记或备案手续具体如下：

  深圳鑫昱的基金管理人上海典实资产管理有限公司已于 2015 年 7 月 23 日取

  得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》 登记编号：

  P1018856）。深圳鑫昱已于 2016 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成备

  《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

  对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发

  行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者

  其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基

  金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

  鑫昱、中冶赛迪、伟晋环保、煜琨珑公司 8 名特定投资者，未超过十名发行对象

  的限制；该等发行对象已经发行人 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次

  A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会审议确定，符合发行人相

  关股东大会决议规定的条件；且该 8 名发行对象均不属于境外战略投资者。本次

  发行人已于 2016 年 1 月 20 日发布公告，发行人与其控股股东重钢集团公开

  偿还债务或未决诉讼、仲裁等会对其按时认缴深圳鑫昱出资产生不利影响的情形；

  发行人已与深圳鑫昱签署《重庆钢铁股份有限公司 2015 年非公开发行股票

  之股份认购合同的补充合同》（以下简称“《股份认购合同的补充合同》”），明确

  效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工

  次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别

  股东大会审议通过。2015 年 10 月 27 日，重庆市国资委以渝国资[2015]411 号《关

  于重庆钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》，同意重钢集团

  发行人已于 2016 年 1 月 20 日发布公告，对前述合伙协议及其补充协议、 股

  1 、 本次发行前公司总股本为 4,436,022,580 股，本次发行数量不超过

  准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本最大将增至 5,721,411,181 股。

  2、假设本次发行于 2016 年 2 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以

  3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 496,160 万元。

  公司股东所有者权益 997,391.40 万元，2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利

  润为-320,009.40 万元。根据公司 2015 年 1-9 月的数据并结合钢铁行业及公司实

  际生产经营情况推断，2015 年归属于上市公司股东的净利润为-390,000 万元。

  5、假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润分别为 20,000 万元、-20,000

  和-50,000 万元三种情形对基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产和加权平

  均净资产收益率进行测算。在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股

  响，不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016 年每股

  收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与 2015 年预测数据进行了对比，

  注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平

  均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权

  注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归

  属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；本次发行后加权平均净

  资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期

  归属于母公司所有者的净利润/2+这次募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。

  事会第三次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发

  景气的影响，船舶用钢板产销双双下降，因此公司对产品结构进行调整迫在眉睫。

  风电、管线、建筑及高建钢等销售量，公司将按品种盈利能力大小优化品种结构。

  本 次非公开发行募集资金 用于 建设重钢 -POSCO 冷轧板材项目、重钢

  -POSCO 镀锌板材项目和偿还银行贷款。本次募投项目效益良好，利润水平较高，

  [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

  [2013]43 号）的要求并结合公司真实的情况，在公司章程中对利润分配政策进行了

  明确规定。公司 2015 年 9 月 9 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《未

  来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》。公司将依照监管机构要求，不

  （一）中国证监会重庆证监局于 2012 年 4 月 27 日针对公司信息公开披露方面

  存在违规行为出具[2012]4 号《关于对重庆钢铁股份有限公司采取监管谈线、监管内容

  公司披露 2011 年年度报告，在信息公开披露方面存在违规行为及监管措施如下：

  “1、2011 年 4 月，你公司控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下

  简称“重钢集团”）持有你公司股票 4760 万股被广东省河源市中级人民法院裁

  2、2011 年 10 月，重钢集团新增授权你公司无偿使用及投建的钢铁冶炼生

  3、2011 年 9 月，你公司第五届董事会第八十七次书面议案审议通过：拟与

  华融金融租赁股份有限公司开展本金不超过 6.3 亿元（超过你公司最近一期经审

  计净资产的 10%）的融资租赁事项。至 2012 年 3 月底，该融资租赁事项已实施

  监会令 40 号）第三十条等相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监

  会令 40 号）第五十九条的规定，现要求你公司财务负责人巩君、董事会秘书游

  与其他董事、监事、高级管理人员取得联系，要求引起重视，避免类似情况发生。

  （二）中国证监会重庆证监局于 2012 年 4 月 27 日针对公司资金往来方面

  存在违规行为出具[2012]5 号《关于对重庆钢铁股份有限公司采取责令改正措施

  公司披露 2011 年年度报告，在资金往来方面存在违规行为及监管措施如下：

  补偿。2011 年度，你公司处置部分老区固定资产，形成固定资产处置损失 1.36

  亿元。重钢集团因未及时补偿上述损失，欠你公司 1.36 亿元，构成非经营性资

  若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规定。按照《关于规范上市公司

  与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）

  的规定，要求对上述违规行为进行整改，30 日内提交整改报告并公开披露。”

  资产的减损，为此，重钢集团曾于 2008 年 12 月对本公司做出过承诺，承诺将以

  资产减损。2010 年 9 月随着重庆钢铁老区生产设备的陆续关停，重钢集团再次

  本公司已于 2011 年 9 月全面关停了大渡口区的生产设施，将全部钢铁生产

  区”），并开始处置部分老区固定资产。截至 2011 年底，本公司已处置的老区固

  定资产形成了 1.36 亿元的损失，为此，根据重钢集团的上述承诺，本公司根据

  有关会计准则，将该 1.36 亿元的损失确认为应收重钢集团的款项，待重钢集团

  本公司 2011 年底的财务报告中反映的 1.36 亿元的应收重钢集团的“其他应

  弥补承诺。经与重钢集团协商，并经重庆市国资委同意，本公司已于 2012 年 2

  月底启动了与重钢集团之间的重大资产重组工作，并于 2012 年 5 月 3 日召开了

  方案后的 6 个月内，为本公司争取到不少于 15 亿元的政府补贴，用于弥补本公

  2012 年 5 月内，公司董事会审议通过重大资产重组预案（已完成）；力争尽

  早将正式的重组方案提交股东大会审议，在股东大会审议通过后上报中国证监会；

  中国证监会审议通过重组方案后，公司将力争在方案获批后 6 个月内完成有关资

  将敦促重钢集团于上述否决后的 1 个月之内解决上述应收集团公司账款问题。

  （三）中国证监会重庆证监局于 2012 年 12 月 25 日针对公司重大资产购买

  在信息披露不完整、不及时的违规行为出具渝证监市函[2012]104 号《关于重庆

  1）重庆市环境监察总队因你公司环保违规行为下发了渝环监罚[2011]64 号、

  渝环监罚[2011]163 号、渝环监罚[2011]209 号行政处罚决定书，对你公司采取立

  即整改违法行为、停止试生产、罚款 120 万元等行政处罚措施。你公司未在 2011

  年年报中披露相关情况，直至 2012 年 10 月公告重组报告书才对相关事项进行说

  明，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的

  2）董事会 2012 年 12 月 3 日形成书面决议，审议通过减持三峰靖江港务物

  流有限责任公司 41%股权事宜，至 2012 年 12 月 19 日才公告相关情况，不符合

  《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第三十一条的相关规定。

  事、高管人员和相关人员进行处理，追究相关人员责任，督促相关人员勤勉尽责，

  息披露管理办法》（证监会令 40 号）、公开发行证券的公司信息披露内容及格式

  东等相关主体未公开信息的传递、审核、披露流程，严格履行重大事件报告义务。

  监管意见函》（〔2012〕104 号）的相关要求，本公司就相关问题认真核查，追究

  会秘书游晓安月奖 1000 元，对负有管理责任的相关执行董事及财务负责人考核

  ②关于本公司未在 2011 年年报中披露有关环保处罚决定书事宜，本公司安

  1000 元，考核本公司分管安全环保工作的孙毅杰副总经理月奖 500 元，考核安

  本公司于 2013 年 1 月 5 日将《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40

  规则等相关法规以及《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》送达各位董事、

  监事、高级管理人员及相关工作人员，要求对上述材料先行自学，于 2013 年 1

  月 18 日上午 10：00，又组织了上述相关人员在本公司管控大楼四楼二会议室集

  （四）上海证券交易所于 2013 年 6 月 28 日针对公司在信息披露方面涉嫌

  [2013]0037 号《关于拟给予重庆钢铁股份有限公司和董事长邓强等全体董事、总

  交易所于 2013 年 11 月 7 日针对履行信息披露义务方面的违规行为出具[2013]15

  公司股权的议案》涉及公司转让持有三峰靖江物流 41%股权，转让事项完成后公

  司将实现投资收益 3.06 亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》中应当披

  露交易的标准，公司未及时履行信息披露义务。且公司于 2012 年 11 月刊登股票

  批复的公告》，未提及减持三峰靖江物流 41%股权事项，公司股票交易异常波动

  公司上述行为严重违反《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.8 条和

  第 9.2 条等有关规定，董事长邓强等全体董事、总经理陈洪、财务负责人巩君、

  根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条的规定，对公司和

  公司于 2013 年 7 月 1 日收到上海证券交易所发出的《关于拟给予重庆钢铁

  秘书游晓安公开谴责的通知》（上证公处函〔2013〕0037 号）。公司与上海证券

  受钢铁行业市场环境恶化的影响，重庆钢铁股份有限公司 2012 年经营十分

  困难。为改善公司经营状况，公司于 2012 年 11 月开始筹划对部分非主业资产进

  行变现处置。2012 年 11 月下旬，经公司与重庆轮船集团有限公司（以下简称“重

  峰靖江的股权转让事宜。由于公司当时预计 12 月初能够与重庆轮船集团和重庆

  能投集团签署股权转让协议，于是公司董事会于 2012 年 11 月 23 日向本公司各

  持三峰靖江 41%的股权，并在通知中要求各董事于 12 月 3 日前反馈书面意见。

  能投集团的投资决策程序未能按预期完成，公司未能在 12 月 3 日前与重庆轮船

  投资者造成误导，公司未于 12 月 3 日董事会形成决议后即立刻披露有关事项。

  2012 年 12 月 17 日，本公司与重庆轮船集团和重庆能投集团分别就转让三

  发生之次日（12 月 18 日）及时发布了公告，详细披露了该次股权转让的有关内

  对于重大事项的披露时点，香港联交所主板上市规则 14.37 条规定： As soon

  综上，公司于 12 月 3 日形成的董事会决议主要目的是向经理层授权办理减

  造成误导，公司未于 12 月 3 日董事会形成决议后即立刻披露有关事项，而是选

  本公司于 2012 年 11 月 23 日（周五）发布了《关于重组方案获重庆市国有

  资产监督管理委员会批复的公告》。该公告发布后，自 2012 年 11 月 26 日（周一）

  开始，公司股价连续五日大幅上涨，根据上交所的有关规则，本公司于 11 月 28

  日、30 日分别发布《关于股票交易异常波动的公告》，公告称：本公司除于 11

  月 23 日披露了《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员会批复的公告》

  公司在 2012 年 10 月 25 日公布的《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集

  后三个月内，重钢集团将协助公司向重庆市政府争取不少于 15 亿元的政府环保

  搬迁损失补贴。11 月 23 日公司《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员

  收到不少于 15 亿元政府补贴的可能性大幅增加，而该笔政府补贴对于公司 2012

  三峰靖江股权转让虽然后来证明对公司 2012 年扭亏为盈起了一定作用，但

  与 15 亿元政府补贴相比影响较小，而且公司在 11 月 28 日、30 日发布有关《关

  公司股价产生重大影响：2012 年 11 月 2 日至 11 月 23 日，公司正在筹划转让三

  峰靖江股权事项，但公司股价未出现异常；12 月 18 日公司披露三峰靖江股权转

  让事项发生，当日公司股价涨幅为 0.00%，12 月 19 日公司股价下跌 3.74%，12

  综上，公司基于媒体及投资者关注的焦点，于 2012 年 11 月 28 日、30 日分

  公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集不超过 20 亿元的配套资金。本次重组

  方案已于 2012 年 12 月 10 日通过本公司股东大会审议，申请文件也已于 2012

  者发行股份募集不超过 20 亿元的配套资金的行为均属于非公开发行股票，均需

  自 2011 年开始也出现了巨额经营亏损，公司财务状况持续恶化，截至 2013 年一

  季度末公司资产负债率已高达 87.66%。近期，受流动性紧缩的影响，金融机构

  公司目前与国家开发银行、建信租赁等金融机构涉及金额约 34 亿人民币的借款

  合同，均约定了在本年内公司必须完成重大资产重组且资产负债率降至 80%，否

  则将提前收回贷款的约束条件。根据截至 2012 年年底公司的财务数据进行测算，

  若本次重组成功，公司的资产负债率将下降到 78%左右，若后续募集配套资金成

  功，则资产负债率将进一步降低到 75%左右。因此，本次重组是否成功对公司改

  司在环保搬迁后，在长寿新区，公司仅拥有钢铁生产的末端轧钢环节的生产设施，

  无法进行，公司将不能控制和使用上述钢铁生产的前端环节资产及配套公辅设施，

  本公司于 2013 年 7 月 1 日收到上海证券交易所发出的《关于拟给予重庆钢

  会秘书游晓安公开谴责的通知》（上证公处函〔2013〕0037 号）后，深感问题严

  2013 年 7 月 5 日，本公司将《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40

  号）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则、 上海证券交易所上市规则》

  事、高级管理人员及相关工作人员，要求对上述材料先行自学。2013 年 8 月 5

  日上午 10：00，又组织了上述相关人员在本公司管控大楼四楼二会议室集中讨

  本公司拟于 2013 年 10 月~11 月邀请上海证券交易所或中国证监会重庆监管

  及董事、监事及高级管理人员合规买卖公司股票等内容，进一步促使董事、监事、

  上述整改工作中，除已经开展的工作和第二项外，其他整改事项于 2013 年

  所于 2013 年 11 月 7 日针对履行信息披露义务方面的违规行为出具[2013]15 号《关

  任公司股权的议案》涉及公司转让持有三峰靖江物流 41%股权，转让事项完成后

  公司将实现投资收益 3.06 亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》中应当

  披露交易的标准，公司未及时履行信息披露义务。且公司于 2012 年 11 月刊登股

  会批复的公告》，未提及减持三峰靖江物流 41%股权事项，公司股票交易异常波

  据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律

  （五）中国证监会重庆监管局于 2015 年 7 月 8 日针对公司接受财务资助事

  项出具渝证监市函[2015]57 号《关于重庆钢铁股份有限公司接受控股股东提供财

  份有限公司（以下简称“朵力公司”）提供的 4 次财务资助，金额合计 15.18 亿

  “1、对 2015 年 1-6 月期间控股股东及关联方提供的财务资助情况做梳理，

  2、2015 年 6 月 30 日公告的接受关联方朵力公司以实物方式提供的财务资

  助 1.18 亿元，但未披露借款利率、还款期限等协议内容，请补充披露相关内容。

  受关联子公司财务资助的补充公告（公告编号：2015-029），披露信息如下：

  “本公司接受朵力公司提供的财务资助 1.18 亿元，其借款执行利率不高于

  （本页无正文，为重庆钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的签字盖章页）

  证券之星估值分析提示重庆钢铁盈利能力较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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