1.前面我们已分析过，发行人报告期内业绩的增长几乎全部来自常州索罗曼这个重要客户的贡献，2023年发行人对索罗曼的销售占比也从27%直接增加至84%。从某一种意义上来说，的确是一个客户一个公司扛起来一个企业北交所IPO的可能。

  2.本案例发行人除了跟索罗曼的业务往来之外，还有合作投资的关系。这里也帮大家简单来分析一下基本的情况：

  ①2021年3月，发行人和常州索罗曼共同出资成立子公司，这时候子公司就要索罗曼，发行人持有30%的股份，是参股股东。

  ②2022年10月，可能是为满足IPO的要求，发行人通过增资的方式将对子公司的持股比例提高至55%，从而纳入到合并范围以内，这时候子公司也更名为天工索罗曼。

  ③发行人跟天工索罗曼还有业务合作伙伴关系，天工索罗曼主要是为发行人提供线材剥皮的委托加工业务，这个子公司全部的收入和利润也全部来自发行人。

  ④背靠发行人，天工索罗曼报告期内收入和净利润也是大幅度的增加，2021年还是亏损，而到了2023年则有了1200万元的利润。如果上了市，那这个子公司想要多少利润都是能轻松实现的。

  ⑤发行人向常州索罗曼销售的毛利率是远高于别的客户的，那是不是先提高毛利率销售，然后再通过子公司进行利益输送对常州索罗曼进行补偿呢？

  ⑥尽管已经纳入到合并报表体系内，但是毕竟还有45%的少数股东权益留给了客户，这种利益输送还需要再明显一点吗？发行人和项目组显然也意识到这一点，申报前主动终止了这样的业务合作，以后子公司定位就是贸易公司。

  ⑦还不保险，可能是审核机构的要求，发行人以及子公司还出具了关于委托加工业务上市之后的相关承诺。

  ⑧无数历史经验表明，对于IPO中的一些处理事项来说，业务终止合作随便什么时间都能恢复，而所谓的承诺还没有一卷卫生纸有价值。既然发行人已经有了这样的历史操作，那么这样的风险点就一直潜在存在。

  3.这里还有一个技术问题。常州索罗曼这个发行人重要子公司的重要股东，算不算发行人的关联方呢？从规则上严格来界定，肯定不算，发行人和项目组肯定也仔细研究了规则。那么要不要比照关联方做处理呢，比如按照关联交易的标准做披露呢？

  4.当然，有人肯定也有不同的意见，觉得常州索罗曼以及子公司的问题，就算是有问题有风险，就算是问题很严重，那也只能算是历史原罪问题，不能一棒子把企业打死。这是自然，辩证看这样的一个问题，只要满足以下这个条件，那么我觉得企业申请IPO没有一点问题：如果发行人的经营业绩剔除常州索罗曼的影响仍旧满足北交所IPO业绩的门槛和条件。

  根据申报文件，(1)发行人2021年3月8日与第一大客户共同出资设立子公司，设立之初为发行人参股公司，2022年10月，发行人与第一大客户认购该参股公司增资股份，发行人将该公司纳入合并范围。(2)上述子公司主要是做钛及钛合金材料的加工，具体为对发行人生产的线材进行剥皮，发行人将经剥皮加工处理后的线材作为最终产品做出售。该子公司业绩几乎全部来自内部交易，各期收入分别是519.15万元、331.60万元、5,915.72万元；净利润分别为-0.12万元、38.08万元、1,190.69万元。发行人向第一大客户销售产品毛利率大幅高于别的产品毛利率。

  一、说明发行人由子公司承担线材生产末端环节的必要性及合理性，结合第一大客户及其实控人相关技术背景，说明其投资参与该生产环节的合理性

  为进一步深化合作、共同开拓钛合金在消费电子市场应用，2021年3月，发行人与常州索罗曼合资设立天工索罗曼。设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材。2022年下半年，随着A公司系列新产品订单量的增加，双方决定由天工索罗曼承担部分加工环节，由开发产品及贸易的轻资产模式转为复合加工能力的重资产模式，以此加强深度合作，以向最终用户展示发行人与常州索罗曼在钛材供应链上相较于竞争对手更好的供货稳定性。因此，子公司进行业务转型，承担具体的生产环节具有必要性，更有助于发行人进入消费电子领域并稳定其供货地位。

  天工索罗曼负责的银亮材加工工序最重要的包含剥皮、退火、冷拉等环节，为线材生产的末端环节。该类加工环节均为金属加工中很成熟且常见的工艺，而非关键工艺环节。为体现发行人与常州索罗曼在钛材供应链上合作的稳定性，且保证发行人生产环节的连续性，由天工索罗曼承担该道线材生产末端的非关键工艺环节，具有合理性。

  二、说明子公司成立之初由第一大客户控股，但运行一年半以后发行人增资成为控制股权的人并纳入合并范围的考虑

  2020年开始，发行人就与常州索罗曼筹划合作为A公司开发及供应钛及钛合金产品事宜。2021年3月，天工索罗曼设立之初注册资本500万元，其中发行人认缴出资150万元，常州索罗曼认缴出资350万元，双方未对合资公司投入较多资金，其主要定位为配合双方一同开发消费电子用钛材。2022年下半年消费电子用钛材即将进入批量生产阶段，为展示与常州索罗曼在钛材供应链上的供应稳定性，并提高消费电子类钛合金产品精加工能力，发行人意图将银亮材加工的环节引入天工索罗曼，并由发行人主导天工索罗曼的生产经营。基于上述目的，经发行人与常州索罗曼的友好协商，发行人通过认购增资股份，持股票比例增加至55%，形成对天工索罗曼的控制，对天工索罗曼的具体经营活动来管理，并将天工索罗曼纳入合并范围。

  天工索罗曼设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材，尚无配备生产设备及生产人员，因此销售额较小，仅向发行人出售少量合金材料作为原材料供发行人生产。并表之后其定位发生了改变，以提供钛及钛合金黑皮线材的剥皮加工服务为主，且加工量随着白皮线材出货量的增加而增加，因此其收入和利润均显著上升，具有商业合理性。

  子公司各期收入和发行人各期线年发行人销售的消费电子用线材以黑皮线材为主，黑皮线材无需经过子公司的银亮材加工工序。另一方面，子公司从2022年11月开始提供加工服务，2022年营业收入为331.60万元，其中加工收入169.50万元，材料出售的收益162.10万元。子公司各期收入和发行人各期线材出货量不匹配主要是由于子公司除向母公司提供加工服务外，还会向第三方提供加工服务或对外销售材料，不匹配存在其合理性。若扣除向第三方提供加工服务收入和销售材料收入后，子公司收入与公司的白皮线材出货量具有匹配性，具体如下：

  从经营数据分析来看，天工索罗曼2023年度营业收入5,915.72万元，净利润1,190.69万元，2023年末总资产5,777.73万元，占发行人合并报表的营业收入、净利润和总资产比例较低，均不超过10%，对发行人不具有财务重要性。从经营业务上来看，天工索罗曼从事黑皮盘圆剥皮业务，该业务属于末端加工工序，非核心业务工序，技术上的含金量较低，且90%以上产能用于向发行人内部提供加工服务。因此，天工索罗曼并非发行人的重要子公司。

  六、是不是真的存在通过子公司向第一大客户输送利益获取订单的情形，结合相关利益流出情况说明发行人报告期内业绩的真实性

  子公司各期销售净利率差异较大的问题大多是由于报告期内产品结构和加工数量变化导致，各期销售净利率差异较大具有合理性。

  根据公司与常州索罗曼设立天工索罗曼及增资时签订的投资协议和公司章程，关于利润分配的约定为股东按认缴出资比例进行利润分配。截至本回复出具日，双方均已实缴出资，子公司未实施过分红。

  报告期内，天工索罗曼纳入发行人合并范围之后与常州索罗曼除初始股东投资款之外的日常交易形成的流水往来以及交易额如下：

  不存在发行人通过子公司向第一大客户输送利益获取订单的情形，发行人报告期内业绩具有真实性。

  六、结合第一大客户向其他供应商采购线材的单价、可比公司类似产品定价及毛利率等，说明发行人与第一大客户交易价格的公允性

  常州索罗曼从宝钛股份采购类似产品的价格与从发行人处采购价格不存在比较大差异，发行人与第一大客户交易价格公允。

  关于天工股份委托天工索罗曼提供加工服务相关事项的承诺函天工股份与子公司天工索罗曼承诺：

  ①除市场价格出现重大变化且加工单位成本出现重大变化外，天工股份对天工索罗曼提供银亮材加工服务的价格将不再调整，该原则自天工股份上市后持续执行，确保天工股份不会通过天工索罗曼向索罗曼(常州)合金新材料有限公司输送利益；

  ②自本承诺出具之日起，天工索罗曼营业范围维持不变，天工索罗曼向天工股份提供的加工服务的范围不再增加，未来天工股份不会委托天工索罗曼提供现有加工服务范围以外的加工服务；

  ③天工股份在其上市后五年内确保对天工索罗曼的控制权保持稳定，不会放弃对天工索罗曼的实际控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利保持对天工索罗曼的实际影响力；

  ④在北交所上市审核及上市后的信息公开披露(包括但不限于年度报告、半年度报告等)过程中，天工股份承诺将对天工股份与天工索罗曼之间发生的交易参照关联交易持续履行信息公开披露义务。